Introduzione
La due diligence rappresenta la fase cruciale di ogni operazione M&A. Un’analisi accurata e approfondita consente all’acquirente di valutare correttamente i rischi, identificare passività occulte, verificare le opportunità dichiarate dal venditore e negoziare un prezzo equo. Trascurare o condurre superficialmente la due diligence è uno degli errori più gravi che un investitore possa commettere.
Che cos’è la due diligence
La due diligence è il processo di analisi e verifica approfondita di tutti gli aspetti rilevanti della società target, finalizzato a identificare rischi, passività e opportunità. L’indagine copre molteplici aree: legale, fiscale, contabile, ambientale, giuslavoristica, informatica e commerciale.
Due diligence legale
La due diligence legale verifica la conformità della società target alle norme di legge e regolamentari, l’esistenza di contenziosi, la validità dei contratti e la presenza di vincoli o gravami.
Struttura societaria: Verifica della corretta costituzione, delle modifiche statutarie, della composizione dell’assetto proprietario, delle deleghe agli amministratori e delle delibere assembleari. Particolare attenzione va prestata all’esistenza di patti parasociali, vincoli sulle partecipazioni o clausole di prelazione.
Contratti rilevanti: Analisi dei contratti commerciali (fornitori, clienti, distributori), finanziari (finanziamenti, fideiussioni), immobiliari (locazioni, affitti d’azienda) e di outsourcing. È fondamentale verificare la presenza di clausole di change of control che potrebbero essere attivate dall’operazione di acquisizione.
Contenzioso: Censimento completo dei contenziosi pendenti (civili, penali, amministrativi, tributari) e potenziali, valutazione del rischio di soccombenza e quantificazione delle passività potenziali.
Proprietà intellettuale: Verifica della titolarità di marchi, brevetti, know-how, software e altri asset intangibili. Controllo dell’assenza di contestazioni o violazioni di diritti di terzi.
Due diligence fiscale
La due diligence fiscale analizza la posizione tributaria della target e identifica rischi fiscali potenziali.
Dichiarazioni fiscali: Verifica della corretta presentazione delle dichiarazioni e del pagamento delle imposte (IRES, IRAP, IVA, ritenute). Analisi delle eventuali divergenze tra bilancio civilistico e dichiarazioni fiscali.
Accertamenti e contenziosi tributari: Censimento degli accertamenti ricevuti, delle verifiche fiscali in corso, dei contenziosi pendenti con l’Amministrazione finanziaria. Stima delle passività fiscali potenziali.
Transfer pricing: Nelle società appartenenti a gruppi multinazionali, verifica del rispetto della normativa sui prezzi di trasferimento e dell’esistenza di documentazione adeguata (masterfile, country file).
Fiscalità differita: Analisi delle attività e passività fiscali differite, valutazione della loro recuperabilità e impatto sul valore dell’operazione.
Due diligence finanziaria e contabile
L’analisi finanziaria verifica l’affidabilità dei dati contabili, la sostenibilità economico-finanziaria e la qualità degli utili.
Bilanci e situazioni contabili: Verifica della correttezza dei bilanci degli ultimi esercizi e delle situazioni infra-annuali. Analisi dei principi contabili adottati e delle eventuali discrasie rispetto agli standard.
Quality of earnings: Analisi della qualità degli utili, identificando componenti straordinarie, non ricorrenti o non sostenibili. Normalizzazione dell’EBITDA per eliminare elementi distorsivi.
Capitale circolante netto: Analisi dell’andamento del capitale circolante netto e identificazione del livello fisiologico necessario per l’operatività. Il net working capital è spesso oggetto di aggiustamento prezzo al closing.
Indebitamento finanziario netto: Verifica della composizione e dell’evoluzione dell’indebitamento, analisi dei covenant finanziari, identificazione di debiti fuori bilancio o passività potenziali.
Due diligence ambientale
La due diligence ambientale assume particolare rilevanza per le società industriali o proprietarie di immobili.
Autorizzazioni ambientali: Verifica del possesso di tutte le autorizzazioni necessarie (AIA, AUA, autorizzazioni alle emissioni, allo scarico, alla gestione dei rifiuti).
Contaminazioni: Indagini per identificare eventuali contaminazioni del suolo o delle acque di falda. In presenza di contaminazioni, valutazione dei costi di bonifica e delle responsabilità.
Amianto e sostanze pericolose: Verifica della presenza di amianto negli immobili o di sostanze pericolose nei processi produttivi. Stima dei costi di rimozione o messa in sicurezza.
Due diligence giuslavoristica
L’analisi del personale verifica la conformità alla normativa giuslavoristica e identifica passività potenziali.
Contratti di lavoro: Verifica della corretta classificazione dei rapporti di lavoro (subordinato, parasubordinato, autonomo), dell’applicazione dei CCNL, del rispetto delle normative su orario di lavoro, ferie, permessi.
Contenziosi giuslavoristici: Censimento dei contenziosi pendenti con dipendenti o ex dipendenti, valutazione del rischio di soccombenza.
Piani di incentivazione: Analisi dei piani di stock option, MBO e altri sistemi di incentivazione, valutazione dell’impatto economico post-acquisizione.
Due diligence commerciale
L’analisi commerciale verifica la sostenibilità del business plan e la solidità delle relazioni commerciali.
Clienti e fornitori: Analisi della concentrazione del portafoglio clienti, della storicità e solidità delle relazioni, dell’esistenza di contratti di lungo periodo. Verifica della dipendenza da fornitori critici.
Mercato e concorrenza: Analisi del posizionamento competitivo, delle quote di mercato, delle barriere all’ingresso e delle minacce competitive.
Pipeline commerciale: Verifica della pipeline di progetti o ordini futuri, valutazione dell’affidabilità delle proiezioni di ricavi.
Gestione della due diligence
Virtual data room: La documentazione viene caricata in una data room virtuale, consentendo all’acquirente e ai suoi consulenti di accedere in modo organizzato e tracciabile.
Q&A process: Le richieste di chiarimento e integrazione documentale vengono gestite attraverso un processo strutturato di domande e risposte.
Red flags: Le criticità emerse vengono segnalate tempestivamente all’acquirente, consentendo una valutazione informata sulla prosecuzione dell’operazione.
Dall’analisi alla negoziazione
I risultati della due diligence costituiscono la base per la negoziazione finale:
Aggiustamento del prezzo: Le passività o i rischi emersi possono giustificare una riduzione del prezzo inizialmente concordato.
Dichiarazioni e garanzie: Gli aspetti critici vengono coperti attraverso dichiarazioni e garanzie contrattuali del venditore, con eventuali meccanismi di indennizzo.
Condizioni sospensive: Aspetti particolarmente rilevanti possono essere condizionati alla risoluzione prima del closing (es. ottenimento di autorizzazioni, risoluzione di contenziosi).
Conclusioni
Una due diligence accurata e completa è l’investimento più importante in un’operazione M&A. I costi della due diligence sono ampiamente giustificati dai rischi che consente di identificare e dalle opportunità di negoziazione che genera. Affidarsi a professionisti esperti e dedicare il tempo necessario all’analisi è fondamentale per il successo dell’operazione.
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