Introduzione
Il Leverage Buy-Out (LBO) è una tecnica di acquisizione in cui l’acquirente finanzia l’operazione prevalentemente con debito, utilizzando gli asset della società target come garanzia. Questa struttura consente di acquisire società con un limitato investimento di equity.
Meccanismo del LBO
L’acquirente costituisce una newco (veicolo di acquisizione) che contrae un finanziamento. La newco acquisisce la target e successivamente si fonde con essa, consentendo alla società risultante di rimborsare il debito con i flussi di cassa generati.
Management Buy-Out (MBO): L’LBO è promosso dal management della target.
Management Buy-In (MBI): L’LBO è promosso da manager esterni.
Struttura finanziaria
Senior debt: Finanziamento bancario garantito prioritario, con tassi più bassi.
Mezzanine: Finanziamento subordinato, con tassi più elevati e spesso equity kicker.
Equity: Capitale proprio conferito dall’acquirente o da fondi di private equity.
Legittimità dell’LBO
L’art. 2501-bis c.c. disciplina la fusione con indebitamento, richiedendo specifiche informazioni nella relazione degli amministratori e nella relazione degli esperti.
Divieto di assistenza finanziaria: L’art. 2358 c.c. vieta alla società di accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto delle proprie azioni. L’LBO è lecito solo se strutturato attraverso fusione post-acquisizione.
Profili fiscali
Deducibilità degli interessi: Gli interessi passivi sul debito sono deducibili entro il limite del 30% dell’EBITDA.
Thin capitalization: Occorre evitare una struttura eccessivamente sbilanciata verso il debito che potrebbe essere contestata.
Rischi
Sostenibilità del debito: I flussi di cassa devono essere sufficienti a servire il debito.
Covenant bancari: Il mancato rispetto dei covenant può determinare l’accelerazione del debito.
Responsabilità degli amministratori: In caso di LBO insostenibile, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere per mala gestio.
Conclusioni
L’LBO è uno strumento potente ma rischioso, che richiede accurata analisi finanziaria, solida strutturazione legale e attenta gestione del debito.
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